“2024年上海·CBLJ高峰论坛”将于11月1日(星期五)在上海金茂君悦大酒店举行，由国际法律媒体China Business Law Journal《商法》主办，论坛旨在为境内外企业提供凝聚共识、催生行动的对话平台，协助企业预知并规避各类法律风险，增强企业境内外的合规管理。
论坛集合资深商界、法律界精英，由各行业中具代表性的企业和金融机构高层决策者、创始人、知名企业法律总监、高级法律专家及律所资深合伙人聚首一堂。13场圆桌会议中，我们将共同聚焦当前复杂多变的经济环境下，中外企业在境内外投融资、运营合规等领域所面临的各项挑战，协助决策者和法务团队掌握行业精髓和趋势，解构法律难题，洞察先机。
以下是主论坛圆桌三：全球风险下，企业跨境风险管控与争议解决策略之策在CBLJ高峰论坛圆桌对话精彩瞬间，由云现场整理。
陈峰（主持人）：尊敬的各位领导各位嘉宾，由我来主持这一轮的关于全球风险下企业跨境风险管控与争议解决策略圆桌的交流。
首先介绍今天参加这一环节的各位嘉宾，七位嘉宾有四位是来自于大企业的大法总，两位是大成的同仁，最最重要的有仲裁机构的秘书长王唯俊女士。
海隆石油工业集团总法律顾问张然律师，欢迎张总！
新浪集团法务部总经理 谷海燕律师
德国舍弗勒集团大中华区总法律顾问 聂鑫先生
德国大陆集团大中华区总法律顾问 谢立敏先生
上海国际贸易仲裁委员会秘书长 王唯俊女士
大成律师事务所合伙人邹志强律师和吴明律师，欢迎七位的到来！
直接进入主题，首先欢迎第一位嘉宾，海隆石油工业集团总法律顾问张然律师，张总在能源行业深耕多年，对能源企业跨境业务开展有着非常深刻的理解和丰富的实践经验，有请张总。
张然：谢谢陈律师，大家好！很荣幸参加今天的论坛，我来自海隆石油工业集团，我是公司的法务负责人。
论坛的主题是全球风险下，企业跨境风险管控与争议解决策略，既然我是第一个发言的，我抛砖引玉，从头开始谈起，从出海企业的法务老兵的视角谈一谈企业出海的过程中，在观念方面有三个观念需要转变。
我一直在从事出海业务的中国民营企业中担任法务工作，他们都在各自的行业中在海外取得了不错的成绩。
我想提的第一个观念，提醒大家能注意到，今天企业出海的特点跟十几年前已经发生了不同。十几年前企业出海的时候虽然也是在摸着石头过河，但是大背景是在全球自由贸易大趋势下的全球化背景。但今天出海不仅仍然要保持全球视野，更多还要学会从每个国家不同的内部视角来考虑问题。无论从地缘政治因素、经济表现，我们已经明显感受到在不同区域的市场壁垒在升高，而不是在降低，这导致现在企业出海的合规成本特别高，同时又因为这些年来信息技术的发展、通讯的发达，原来的一些海外信息可能只有优势企业才能拿到，但现在普通企业也比较容易得到这些信息，在出海海外竞争，大家也在比拼到底谁学得更快，谁更了解和适用国际规则的过程。
同时，和上一个Panel中嘉宾提到的情况不谋而合，现在的出海企业从业者跟十几年前相比，能够用平视的视角来看待海外客户和海外业务的人越来越多了，原来出海的时候还稍微有一点仰视的视角考虑问题。这可能跟语言能力的提高、综合国力的提升、企业实力的提升，甚至出海参与者的年龄都有关系。
虽然在海外没有那么宽松的背景下，但我们仍有底气动一动脑筋在海外搏一搏。
第二，在跨境交易中对合同的重视，今天参会的很多嘉宾都是法务人员或律师的专业人士，跟专业人士提重视合同好像有点多此一举。但其实在我们处理的大量海外案件过程中，明显可以感受到企业签约质量的提升，但企业在合同履行过程中，通过利用合同和法律规则来避免争议和维护自己权益的能力并没有同步的改善。
我之前行业大多数的工作时间都投身在国际工程行业和能源行业，这两个领域基本上都是合同纠纷产生的大户，从国内外知名仲裁机构统计的案件数量来看，来自这两个领域的争议和纠纷基本上能占据到机构案件数量的一半左右。正是因为种种因素积累在一起，我们感觉可能十几年前大家曾经犯过的一些错误，在今天好像似乎还是在重复。
比如说合同中命名约定了工程变更请求的程序，但中国承包商在履行过程中会护士这些变更程序的要求，直接把工作履行了。甚至出现违约事件的时候，中方发的通知到底是违约通知还是解约的通知，自己都搞不清楚。
前一段时间，我们注意到一家中国企业在海外市场中发布的公告，其中涉及到10艘造船合同的合同纠纷，被海外客户提起了伦敦仲裁，索赔的金额大概有8亿多美金，但所有合同中，海外客户为了执行这些合同，预先支付的款项只有300万美金左右，虽然仲裁还在进行中，但碰上这样的索赔纠纷对任何企业来说都是不小的挑战。
跨境企业在跨境经营中强调重视合同，不仅是前端重视合同的签订过程，更重要的是在履行端如何和业务团队一起更好地用好合同，在海外市场遇到麻烦的时候，合同往往能帮助我们最快最有效解决争议的工具。
第三，在海外经营的时候，通过用法律手段维护自己的权益，是常态，可能大家遇到事情的时候也不必过于慌张，这就好像我们开玩笑说既然拿到了驾照，总要预留一笔钱来交违章的罚款一样。
跨境交易的复杂性需要我们在前期做好充分的调查，在遇到纠纷和争议的时候要积极应对，不但要了解国际商法里的规则，更要习惯用专业的人做专业的事儿，无论是国外的律师，还是中国的率，还是企业的法务，大家要各自发挥自己的长处，取长补短。
另外从自己的经验提示大家一点，中国企业对于中长期合同签署的时候，建议大家尽量避开伦敦仲裁和英国法的适用，如果必须要采用海外法律的话，可以考虑采用香港法、新加坡法、香港仲裁、新加坡仲裁来进行代替。
总结一下，重视合同和遇到争议纠纷的时候打好官司，是在跨境争议风险管理过程中的“两架马车”，今天从用户的视角非常高兴地看到非常多中国优秀的仲裁机构走到国际舞台上。今年上海国际贸易仲裁委员会在香港建立了仲裁中心，这对中国公司来说无疑多了一个更好的选择，衷心期待能在国际仲裁的舞台上看到更多的中国仲裁机构、中国仲裁员、中国律师的身影。
谢谢！
陈峰（主持人）：谢谢掌总，为我们解释了中国企业在跨境业务中需要注意的风险管理和应对策略，以及如何在国际市场稳健运行。
下面有请新浪集团法务总经理谷海燕女士，谷总将会在互联网企业跨境诉讼的处理、资产保护手段的选择等实战经验方面给我们带来非常好的分享。
谷海燕：我是来自新浪集团、新浪微博，我在这里工作很长时间，可以说是互联网的老兵。互联网公司是相对比较年轻的职业群体，员工大概25、26岁，管理层也就30/40岁。刚才大家讨论到的国际争议、仲裁在西方都是“老白难”的玲能听得懂互联网商业模式知识产权的法官或仲裁员非常少比较断层。
刚才提到了数据、合规等问题，在法务面对这些东西扑面而来的时候，是buff拉满的，所有的难点会集中到管控上。
结合我们自己的感觉，因为互联网的模式是从境内公司到VIE公司，到WUFI公司，到香港的公司，再到BVIK，然后纳斯达克上市，当中涉及到5到6个不同的jurisdiction。当然，也包括互联网大厂热钱所去向的中东、中亚这些地方，都有可能。
我结合前几年经历的案件，当时跟境外公司签订了合同，在荷兰NI打了荷兰仲裁，当时仲裁结构对我们是非常不利的，我们也发了报告，输掉了1亿多美金。通过5-6年非常完整的过程battle过来，在荷兰打了撤裁，打到最高院，同时在资产所在地香港和BVI打了assistantinvestment。
当这样的案件，划开了在全球5-6个司法区打仲裁和诉讼结合案件组合的时候，对公司的挑战其实是非常大的，尤其对比较年轻的法务团队，包括要跨时区地管理全球律师团队，难度是非常大的。而且经济也非常贵，基本上在美国ICC打的案件，基本上都是千万美金起的量级。
简单跟大家分享几点。
第一，作为自己行业的法务，最重要的是business model，知道在自己所处必须要待的jurisdiction，你要知道你必须要去的市场的司法环境，跟中国enforcement的认可、可执行性、禁令的采取，对知识产权或者制裁方面的规则，还有仲裁原的名单。倾向选哪里，你的prefer是哪里，第二选择是哪里。
第二，律师团队，刚才张总也提到了，英联邦国家的律师团队有barrister，这种双层架构确实是司法文化所导致的，但确实在律师费方面会给我们格外大的压力，大家可以考虑更多用中国律师团队组合做费用的设计。
这些年我们关注到中国律师团队在涉外程序中挑大梁的优秀律师越来越多了，很多案件甚至也可以成为leading counsel，在这方面他们更懂中国公司的故事，也更能知道我们的市场、我们的品牌、我们的团队和我们的知识产权，确实有自己的道理，而不是抄袭、侵权等。
第三，打法的应对，当我们比如说discovery带来的财政的负担、证人的盘问等，更多是不适应的。这时候公司法务和外部律师要更多配合好，中国人好像挺少自证清白，自证清白在国际案件中是必须要走的process的问题，due process诉讼，包括更前端推到非诉的时候，怎么样一步一步都裁好证据非常重要。
第四，平行案件，要善于利用平行案件去抓住对自己最好最有利的战场去发动平行案件，寻找对自己最有利密集的联系点，也不简简单单就是选中国。我们最近发现一个案例，两个中国公司不选择在中国，在别的国家打，非常skillfully，我觉得背后肯定有非常深远的思考。
这就是我的发言，谢谢！
陈峰（主持人）：谢谢过总给我们分享在互联网企业跨境业务实践中的宝贵经验。接下来邀请一家跨国公司的企业业务端口视角出发，看看跨国公司中国区法总在跨境业务争议解决中的观察，邀请到德国舍弗勒集团大中华区总法律顾问聂鑫先生，让我们以热烈的掌声欢迎聂总！
聂鑫：刚才张然总和谷海燕总已经快速进入到了比较厚重的环节，我往回拉一下。我给大家提供一个视角，这个话题常谈常新，我从实际用户跟企业端/企业管理端的视角跟大家分享一下。今天是商法，正好过去两周我带着这个问题参加了两个会议，一个是中国区管理层的会议，一个是法律部门全球的会议，一个商，一个法，刚好中间的关联点和连接就是全面风险管理。
跟大家分享我们做了什么事儿，我们在一块儿开了很多小组讨论，讨论集中在三个话题：
（1）身在何处？
（2）如何玩？
（3）怎么赢？
舍弗勒是一家德国企业，我们活跃在汽车零部件跟工业制造，但我们也非常深刻地在做科技和运营的转型，原来的汽车行业这套打法、全面的风险管理图谱已经模糊了，从最开始的研发、设计，到最后的整车交付。
到现在随着新能源、“新四化”出以后，风险管理图谱已经模糊了，已经跟不上现在趋势发展。两个会都在讨论这三个同样的话题，对跨国企业全球运营来讲，今天分享三点：关注、需求、期待。
第一，关注。
跨国企业从最开始关注高速投资机遇的发展，到现在更关注的是供应链人性，全球运营的合规、降本增效等，这已经发生了很大的变化。大家都希望有积极、合理但全面的风险管理体系，这个体系不好建设。
第一步，怎么样转化法律语言跟业务语言？说白了怎么把你新的业务模式、新的产品、新的技术跟你的法律风险点联系起来，哪个是优先级别，需要花费多少的成本和费用进行预防，效果会如何，当然也包括了争议解决端的工具运用，我相信这也是跨国企业一直关注的话题，是绕不开的话题。
尤其是跨境的争议解决，实际上会强关联到全球贸易的权益和平衡，这不是一件容易的事情。而且跨境争议解决还有它的特点，周期、实时的复杂程度、成本花费，对整个企业运营模式的影响，我相信在座各位都有各自企业的理解，我们一直在探讨这一话题。
很有意思，提到了全面风险管理，早上的时候马屹会长也提到了，基本的商业和经济逻辑就是用最小的管控成本，实现最大化的商业目标，这是所有管理层、法务团队一直关注的目标。无非是根据条分缕析的法律风险图谱，要么转移，要么规避，要么接受，要么减轻，传递或配新的风险管理点或抓手。
第二，需求。
作为实际用户，企业管理端，我们的需求是清楚的，这两个会议都在讨论一个主题词“效率”，效率的意思是效率和效果的平衡，用更直接的话就是成本、速度、质量的平衡，这不是用法言法语，用质量、速度、成本各位都能理解平衡是什么意思。
回应到跨境争议解决端，刚才张然总也提到了合同管理的优化，这是个隐性的福利，在日常的运营工作当中不会起到那么大的价值，但在争议解决端，一旦隐性福利跳出来，帮助会非常大。这些价值点怎么传递给法总、法务部门、管理者，这是一件不容易的事情。
律师团队在跨境争议解决当中，怎么样识别管辖，怎么样识别争议解决条款，怎么样选择最好的路径，比如说仲裁的路径，利用仲裁的规则高效地帮助用户能实现公平、高效以及极具成本的解决方案和路径，这都是绕不过的话题。总体来讲，企业端需求更多的是成本、质量、速度的平衡。
第三，期待。
今天王唯俊秘书长也在，我们期待的是仲裁服务的实际用户，不仅仅是律师。从期待上来讲，把话题给管理层、总部及其他区域的法律部门同事都做过焦虑，他们以上国仲提供的比较高效、公正、快速极具效率的服务来讲，大家都期待一件事。
一是，机构和律师怎么做到有效的沟通，争夺是传递正确的信息，不是所有人都是法律专家，大家对跨境争议解决这些法言法语，包括成本、后果怎么理解，在企业内部做更具智慧的Smart决策是非常有帮助的，高效有效的沟通。尤其是传递一些不受欢迎，或者要坏的结果或消息的时候，更多有赖于生态的建设。
二是，案件证据准备，因为跨境肯定有很多不同的法律观点，包括证据等，和国内的争议解决有很大的不同，怎么样传递有效的信息，以帮助法总、管理者来判断仲裁机构服务和律师高效质量的成败，我们肯定不会拿所谓案件裁决的结果或数字来判断这样的成败，反而更多关注如何能够高效地支持企业在目前稀薄的空气中，或者下半场的淘汰赛中存活下来，这是我们的期待。
以上是我的分享。
陈峰（主持人）：谢谢聂总的分享，为我们提供了从跨国企业的视角，对自身跨境风险管理和争议解决的期待和意见，通过聂总的分享，让我们更加了解了企业角度对争议解决的认识，以及对后续如何选择合适的争议解决途径有非常高的参考价值，特别在成本、质量、需求方面，感谢聂总。
接下来有请从汽车产业另外一个角度，从跨境风险的问题出发，结合产业和溶才，为我们分享涉外仲裁案件处理的心得。有请德国大陆集团大中华区总法律顾问谢立敏先生，谢先生同时还兼任了多家仲裁委的仲裁员，让我们用热烈的掌声欢迎谢总！
谢立敏：很高兴今天能和大家进行分享，其实大陆集团和聂鑫总的舍弗勒集团都属于舍弗勒家族，我们相当于“姐妹公司”。
我们的产品主要是汽车零部件，还有大家更熟悉一点的马牌轮胎、橡胶企业。每一次我要跟大家介绍都要强调我们continental不是洲际酒店。
我主要跟大家分享汽车行业这几年在争议解决方面的情况。
汽车行业在现有的工业体系当中是供应链最长的工业体系，目前争议解决基本还是集中在供应链这一块，这两年发生的比较很多，从疫情开始，包括疫情引发的后面一系列的芯片供应问题，以及地缘政治的影响，以及出口管制，汽车行业是很受冲击的行业，像大众、保时捷出口到美国的汽车必须在港口更换零件，就是因为零件被发现有可能涉疆的问题或怎样，对汽车行业的影响是非常大的。
这两年我自己的感受，汽车行业的争议跟行业的“卷”有关，大家都知道现在汽车行业是最被同情的行业之一，大概除了房地产以外就是我们了，难兄难弟。我看到的比较多的案件大多数都是经营部良或者已经破产的企业所引发的争议，这类争议占比较大的数目。
另外是各大企业的争议，但这些争议去到仲裁的并不多，因为汽车行业百年来形成了自己的“游戏规则”，也形成了自己内部的“力量分布”，大家都比较爱惜自己的脸面，不太会走到那一步，可能个别有一些，但大多数的情况比较少。调解是除了仲裁以后一个很好的解决方式。
今年上海贸促会也牵头设立了上海的调解中心，我很期待在这方面能为汽车行业提供更好的解决争议的平台，希望能看到更多这方面的例子。
在汽车行业关于争议解决暂时分享这一些，如果大家还有问题的话可以在台下继续交流。
另外给大家介绍我作为仲裁员审理案件的心得，我审理的案件中以涉外仲裁和国际仲裁为主，跟大家分享我这几年的观察。
第一，数量的增加，而且跟出海的热点国家，包括“一带一路”国家的案件由很明显的增长，我处理的案件中，中东是一大热点，我处理好几个沙特的案子，阿联酋的，另外还有出海比较热的越南、摩洛哥。还有以往一直延续到现在的和发达国家像德国、美国、英国的，都有。
很大的特点是至少我处理的这些案子中，大部分使用中国法，已经不像以前一样可能使用外国法。现在中国法的接受度很高，经济的出海也伴随着中国法治的出海，法治的接受度和经济、法治文化高度关联。出海除了是中国经济新的趋势和机会以外，也是中国法走向世界的趋势。
目前的审理情况下，通过中国法审理和判决这些案子，认可度都很高，至少我个人没有听到各方面不同的意见，我觉得这是一个很好的发展趋势。哪怕和发达国家之间的经贸网络，他们也越来越能接受以中国法作为适用法，这是很好的情况。
而且我处理的案件中种类很多，已经不像以前集中在某些领域，当然还有传统的贸易领域买卖关系，现在也有很多服务行业的争议，比如说房地产设计类的争议。甚至我还处理过中国知名企业拖欠海外律师费的案子，这是大家作为律师不愿意看到的情况，但已经有这样的解决渠道。
另外还有很多因为海外投资出现的争议，包括跟当地公司发生的争议，现在可以在国内进行仲裁，像上国仲这样的机构进行仲裁。
中国仲裁越来越有国际化，这是非常明确的趋势。今年上海仲裁协会发布了《民事仲裁规则》，上国仲也在香港设立了仲裁中心，再结合这方面的制度，我觉得这是大的趋势，会有越来越多的国际仲裁案件在中国的仲裁机构，甚至以中国法进行，这个趋势是不可阻挡的。
另一方面，我们自己的仲裁制度也在越来越国际化，我所在的机构明确鼓励仲裁员使用庭前会议、程序令、证件披露当中redefine这种表格的使用，我们在当中更多做国际化的努力。
我觉得将来的国际仲裁更多是中国实践和国际规则相结合的情况，国际仲裁有它的优点，但我始终认为中国仲裁有它的优势，效率也好，费用也好，目前有一个案子是中方缺席的案子，但外方一定要求要开两次庭前会议，而且要有专家出庭。在这种情况下，中国仲裁规则、实践效率上更好，但对他们来讲是新的领域，如果不采用中国这一套他们会不知道怎么来处理，在这方面中国仲裁有很多工作可以做，有很多空间去提升。
以上是我今天的分享，谢谢大家！
陈峰（主持人）：谢谢谢博士，从产业到仲裁做了结合的分享，特别分享了很多仲裁实践经验。前面几位嘉宾从产业出海，到产业仲裁，到仲裁员的角度进行了分享。接下来请两位职业律师，大成的两位合伙人，从跨境争议解决、跨境仲裁等方面做分享和心得体会分享。
首先邀请大成律师事务所的高级合伙人吴明律师为我们分享中国企业参与国际仲裁如何选择仲裁机构？以及仲裁员在仲裁跨境执行方面的经验，欢迎！
吴明：谢谢主持人，谢谢《商法》，非常荣幸参加今天的论坛。我叫吴明，我是大成上海办公室的合伙人，我是一位争议解决律师。中国企业在海外投资过程中，我理解会遇到非常多的不同风险，包括地缘政治风险、商业风险、文化风险、运营合规风险，当然其中也会有一些争议解决的风险，我今天主要从争议解决律师的角度分享我对于中国企业在跨境争议解决里，特别是国际仲裁中非常小不太被大家关注的风险，撤裁分享我的观察。
大家知道，仲裁裁决一旦做出就会对当事人有约束力，但还有另外一个理解，仲裁的程序到了裁决出来并没有结束，胜诉只是重要的阶段性胜利，但这并非终局之战，很多情况下会涉及到仲裁裁决的撤销、不予承认执行，比如一方当事人如果对仲裁不满意，他可能就会向仲裁地法院申请撤销这份裁决。或者另一方当事人向。
对裁决挑战的理由，通常都会有仲裁庭的组成有问题、仲裁程序瑕疵、超裁，当然也包括违背社会公共利益、公共政策这些理由，我今天结合最近的案例进行分享。
第一，北京第四中级人民法院最近的案例，是一起贸仲仲裁裁决，因为一方当事人不满，向法院提起撤销仲裁裁决，因为贸仲裁定一家外企A抵制新疆棉，贸仲认为A公司抵制新疆棉只是普通的舆情舆论事件，B公司不能以此为由终止合同。B公司认定贸仲将抵制新疆棉事件认定为普通的舆情，有违我们国家的社会公共利益，就以此为由要求法院撤销这份裁决。
北京四中院经过审理以后，驳回了撤裁的申请，他跟贸仲一样理解，这确实只是普通的舆情，并不构成终止合同的理由。
纽约公约第五条里也说到，如果一国发现有存在违背公共政策的情形，那么国内可以拒绝承认这一份国际政策裁决的。很难做出非常确定的定义。同时《纽约公约》作为普遍适用的公约，需要有一定的弹性，对公共政策没有做出定义。
我国的《仲裁法》和《民诉法》都有明确的规定，如果一个裁决违背社会公共利益都可以被撤裁或者不予承认和执行。
我们国家对于公共利益主要是指违反了法律的基本原则，社会的善良风俗，以及危害国家的主权等等。中国的司法实践已经明确，如果只是说违反了前置法的规定，这不会被认为是违反社会公共利益，比如说以合法形式掩盖非法目的，或者没有特定的许可经营，等等这些都不够反违反社会公共利益。
中国的司法时间里还有司法案例表明，国际仲裁员在裁决中对于中国法律的理解错误，这也不构成违反社会公共利益，还有仲裁有失公允等，都不会认为违反公共利益。可以看出来，中国法院对于司法实践、对于撤裁是持非常谨慎代表的。
英国法对公共政策的理解也是非常谨慎，如果一方当事人要以公共政策为由提出撤裁，标准非常高，其中一个重要理由是英国法院认为国际仲裁裁决的终局性确保可执行性本身就是公共政策，如果你有觉得更重要的公共政策，那你就要跟确保裁决的终局性和可执行性这个公共政策进行权衡。英国作为轻仲裁的国家司法法域，通常情况下都会维护仲裁裁决的终局性。
再看新加坡、香港都有同类的案例，当然还有更多案例，因为时间关系没有办法展开。
从中国企业海外投资风险管控的过程中去看，我理解关注争议解决过程时，除了要关注仲裁程序本身的流程、律师的选聘、仲裁员选聘之外，要做好撤裁风险的管理。
谢谢大家！
陈峰（主持人）：谢谢吴律师的分享，从撤裁、公共利益几个角度让我们对跨境的仲裁有了更直观的认识。
接下来邀请大成的另外一个合伙人，我的同事邹志强律师，他会给我们进行仲裁裁决如何跨境执行，以及跨境资产披露和冻结令等事务方面的分享，有请！
邹志强：各位，刚才吴明律师谈到了撤裁的话题，大家都知道，撤裁在全世界范围是非常严肃的事情，能得到支持的案例并不太多。刚才新浪谷总介绍的时候，他们就有最成功的案例，谷总提到的新浪在荷兰的仲裁案件就成功部分撤裁了，如果大家有兴趣的话可以在会后检索一下，相应的信息也有公开的报道，这是比较难得的中国企业在海外仲裁中能够成功撤裁的案例。
我今天想跟大家分享的话题主要涉及到诉讼，大家都知道仲裁在国际交易中用的比较多，但是诉讼还是占有相当高的比例，尤其是中国法院的判决能不能在境外执行，或者说中国企业到了投资目的国有一些交易合同，因为相对方的强势约定了投资目的国的法院管辖，这样的管辖一旦形成判决以后，能不能跨境执行？到中国来，或者到相对方有资产的其他国家。这个问题既熟悉又不熟悉，可能大家熟悉的是《司法协助条约》有的话，可以根据《司法协助条约》来执行，或者大家经常提到的《互惠原则》来执行。但是很不幸的是，不像《纽约公约》有170多个国家，大家会缔约，对于国际仲裁裁决都能跨境执行。
中国签订有承认和执行法院判决的双边条约比例还是相当少的，也只有几十个。另外，《互惠原则》也是很不稳定的，有的时候也很韧性。
除了这两个大家熟悉的途径以外，有没有其他途径？最近我们在香港发现了第三条途径，正在进行操作，在普通法系司法管辖区，可以通过普通法程序执行中国法院的判决，这是有他们的判例所支持的，是相对明确和确定的。
今年1有29日，中国内地和香港有相互认可和执行相互判决的安排，仅目前为止，也就中国内地和香港，除了《司法协助条约》以外，其他国家都没有。
我碰到的案子是涉及香港，但是是20024年1月29日生效之前的，还不能适用条约。怎么办？就是我刚才讲的普通法下的程序。简单说，在中国内地法院有判决，就相当于在原告和被告之间形成了特定的债务，我平了中国法院的判决，可以到香港法院，要求香港法院做出相应的判决，以中国法院的判决为基础，在香港法院叫数英。简单讲，基本上类似于成人和执行。这样的途径是非常有效的，同时我们还申请了资产冻结，成功申请到了资产冻结令。
我的案子发生在香港，但假如我的被告在英国行不行？在加拿大行不行？在新加坡行不行？在澳洲新西兰行不行？都是可以的。除了美国比较特殊，因为美国各个州的司法是相对独立的。
英联邦国家大家投资比较多，或者资产做了相应安排分配的地区和国家，还是可以通过这样的途径去执行中国法院的判决。同样的，如果判决在尼日利亚、沙特法院判的，我也可以到相对方有资产的英联邦国家去申请认可和执行。
我把非常重要的途径分享给大家，除了国际仲裁之外，希望大家对法院判决的跨境认可与执行也有更直观的认识，在出海过程中，除了仲裁，诉讼也是可以用的。大家不要怕，中国律师以前可能不太熟悉，但越来越多的中国律师正在熟悉跨境争议解决的途径和相应的措施，刚才谷总已经讲到了平行诉讼的问题，还有一系列的措施。
陈峰（主持人）：谢谢邹律师，从他非常多的经典案例中截取了最近刚刚发生的非常有代表性的案例，给我们做了事务性的分享。接下来邀请上海国际贸易仲裁委员会秘书长王唯俊女士，她将从仲裁机构的角度，与我们分享仲裁机构在审理跨境案件中遇到的企业跨境交易的风险和问题，以及对企业在开展跨境业务中的实务分享建议和意见。
王唯俊：谢谢陈峰老师，老师称谓在我们行业很特殊，除了教师和科研单位以外的职业，在仲裁行业里我们都称之为老师，尤其我看了一下这一part除了我之外，其余的7位专家应该都在各自的仲裁机构担任仲裁员，都是老师。
我左右两位女嘉宾，来自于企业的女神们，今天大家都讲了“老字号”，刚才都讲了两位是“老兵”，我也是第三个“老”，我在自己的行业仲裁行业工作了25年的仲裁老兵。
回应陈老师的提问，今天从我所在的行业，我所在的机构，给今天这个主题在做跨境交易过程中争议解决策略提供一些观察。
首先肯定要报报数字，除了在开篇时提到的机构整体数字之外，契合今天的圆桌，我特别查了一下，上海国仲在2013—2023年累积受理案件超过15000件，涉外案件1334件，标的2900亿，个案争议金额1900万，涉外案件争议金额427亿，个案争议金额达到了3200多万元。
36年来，仲裁案件涉及到了全球85个国家和地区的当事人，跨境争议的情况项下，中国涉外仲裁机构处理案件的国家和地区覆盖度；二是明显看到这些争议比例不小，绝对数字也不小，和国际籍的知名仲裁机构相比较，绝对数字不少，还有这类争议的争议金额很高。
尤其上海国际仲裁中心是1987年成立的仲裁机构，比我们的《仲裁法》实行还早了7年。我们地处于中国对外开放前沿重阵的上海国际仲裁机构，我们机构的国际和涉外基因也和今天的主题非常融合，国际和涉外的基因深入骨髓。
报一报历史，上海我国仲1992年受理了第一例双方当事人都是境外主体的仲裁案件，这么早的时候，中国仲裁庭做了临时措施决定禁令。
2009年，我自己当时还担任案件管理秘书时，受理了中国仲裁机构第一例适用《联合国贸易发委员会示范仲裁规则》的国际规则案件。
讲完了涉外案件的观察，跨境争议现在越来越多，不展开。今天这轮圆桌的策划主持大成律师事务所陈峰主任和邹老师、吴老师，非常用心。今天专家和提示我们可以做交流的内容形成了争议解决的链条，如果把争议解决认为是法律服务行业的话，它其实是一个链条，我们坐在这里不是法官来讲，不是仲裁机构来讲，我们的这些工作要求法律和法务们从合同谈判、合同旅行、初步，不公平怎么否掉它，我觉得它很公正，怎么样子依法确保仲裁判决的效力。
无独有偶，大家都熟悉的国际商会仲裁员ICC，去年是他诞辰的100周年，他们发了未来指引性的宣传，特别把争议的预防放到了争议解决之前，预防很重要，链条很重要，我们要从时点开始谈终点的预判。
下面就刚才各位嘉宾谈到的问题，从上国仲的实践和观察给今天在座参加会议的来宾们提建议。
第一，要重视涉外交易法律文本的拟定，包括适用法律和争议解决。近期从境内外仲裁机构不断修订仲裁规则中，让仲裁解决更高效，大家都关注到了各大机构会规制多方当事人的仲裁，多份合同的仲裁。可以把复杂框架放在一个案件里解决，要达到这样的结果，大家要去研究境内境外，包括上国仲在内的仲裁规则，我们讲的多方合并进行同一个案件时的前提条件，这些前提条件必然包括兼容、相同的仲裁条款。相同或者兼容不仅仅是指仲裁机构的一致，还包括仲裁语言、仲裁庭的组成方式，很多复杂的因素，不要造成了不兼容的仲裁条款，等到发生争议就会发生运用好平行程序来保护自己，但还有一方面会看到相当企业在跨境争议解决过程中还会受累于不兼容的争议解决条款带来的争议解决冲突项下的麻烦。
第二，选择仲裁机构和仲裁规则，我来自于仲裁机构，不讲选仲裁机构，这有瓜田李下的感觉。谈一谈怎么选择适合自己的仲裁规则的问题，各家仲裁机构除了适用自己的仲裁规则，其实在上国仲管理的案件中，还有当事人约定GAFTA的规则，约定国际仲裁协会ICA的仲裁规则。前两年我们所受理的两宗当事人是用ICA仲裁规则处理，没有问题，专家和律师非常专业，但这个案件在和解商谈的过程中和解没成。
在案件处理过程中涉及到ICA国际棉花协会项下的国际贸易仲裁规则还是实体规则，是仲裁规则和章程。其中涉及到节假原则的问题。和这个案件项下，我们最密切联系原则适用的中国法律之间，对于节假，是影响当事人权利的重大问题。
订立的合同要知道选了什么规则，规则有什么差异，为什么要选它。
从企业的角度来说，解决争议除了打起来，以打促谈，除了仲裁和诉讼之外，其实要多元争议解决方式的融通。在国际上，以上国仲为例的中国仲裁机构都在探索调解仲裁调解的方式，这也是为什么第一part里的韩婷总，上国仲和蓝海之间有合作的原因
在最近看到的案件中，中国商飞和他的德国供应商，国之重器的供应链上稳链特别重要，我们很多的产品型号都是特殊的，所以仲裁的结果也许不是商业谈判桌说的最终结果，用好仲裁，以及仲裁中间对接的调解是解决争议的好方式。
对于企业法务和争议解决律师来说，你要掌握国际仲裁，中国仲裁机构也在做国际仲裁案件，其中英美法项下technical的技能和中国国内仲裁是有差别的，比如说专家的交叉盘问，比方说你要知道仲裁庭的程序管理会议、仲裁庭的程序令怎么样进行遵从，这些是企业法务和律师要从原点开始就要考虑和熟识的。
讲到仲裁，十有八九离不开好的仲裁和好的仲裁员。七八年之前受邀于一个法务联盟，那段时间频密地做过一些“仲裁秘籍”，当时归纳了六个原则，其中很重要的一项是能不能选到“利己”的仲裁员，不是指在违规的范围内，是在符合法律规定的框架下，怎么找“利己”的仲裁员，是不是大牌、气场、江湖地位够高一定适用于所有的仲裁案件？
我只提一个问题，下面有很多来宾都在点头，我就不展开。从仲裁机构角度来说，好的仲裁机构在案件管理的技能方面特别会关注用好三人仲裁庭中间的横评原则，让审裁结果合法并且合理。无论在专业、语言、控场、资历方面，让仲裁员更好地发挥作用。
刚才邹志强律师和吴律师都提到了仲裁的最后一公里，到执行，到确认仲裁裁决效率的问题。上国仲现在做成熟的法律服务市场的仲裁裁决信息案例已经有很多了是，其当下要关注投资去了哪里，去的很多是新兴市场，这些新兴市场的裁决怎么进行承认和执行？可以跟机构多进行研讨和讨论。上国仲在2023年做了中国第一例的中国裁决，在越南当事人经历了三次审计，最终确认了裁决在越南法院的承认和执行。今年我们做了印尼的，根据《纽约公约》根据承认和执行特殊要件，要求仲裁庭厨具POA，给到代理律师到印尼的雅加达国际法院提交申请，POA在当下仲裁机构通过仲裁员电子化方式签署的这份文件，最后还要完成《纽约公约》项下所讲的认证问题，大家又有没有知道现在有取消外国公证文书的认证条件公约《海牙公约》，上国仲尝试通过商事证明，加上上海市外办办公室的加批证明，8天的时间当事人完成了这样的POA，让这些案件在新兴市场得到更好的承认和执行。
以上是我的分享。
陈峰（主持人）：谢谢王秘书长非常精彩的分享。非常有幸，我和在座一起分享和聆听了7位嘉宾从跨境业务开展过程中企业所面临的法律挑战和解决之道。最后请每位嘉宾有1分钟最后补充的发言。
张然：外面的世界很大，我们都想去看看，但世界再大，我们走得路再远，地球上总有我们看不到的地方。做涉外法务的时候有一个共识，做海外法务的大家是一家，希望大家平时能够多多加强沟通，可能在你这里没有遇到的情况新问题，可能在其他人那里已经有现成的经验，在没有行业方面conflict的情况下，大家一起多交流、多合作，至少我们可以少交一些学费，少走一些弯路
谷海燕：第一点，大家要有信心和决心，这些年很多中国公司走出去，有很多的消息和捷报传回来，作为法务要相信自己的法律的效力，包括准据法的涉外辖力，都在加强。第二，善用程序规则，善用他山之石。涉外很多程序非常贵，但一开始的时候三板斧非常重要，打各种各样的motion，薄一jurisdiction、知识产权，怎么用禁令等等。要给公司量身打造一个适合这个案件使命，最经济实惠，也符合公司战略意图的解决方案。
聂鑫：朋友们，开心点，法律是很严肃，但商业其实是很鲜活和生动的。如果大家有跨境争议解决的烦恼，欢迎给《商法》说一说，给在座的律师聊一聊，到上国仲打一打。
谢立敏：中国法、中国仲裁的国际化是未来可期，对所有法律人，不管是律师还是法务，既是挑战也是机遇，我们做好准备，拥抱新的时代，谢谢！
吴明：随着中国企业出海的大潮，中国律师也在出海，我们也有个小潮。中国企业出海在2015年就已经开始了，在过去的十几年，中国律师也积累了非常多的国际仲裁经验。做个广告，希望大家遇到国际仲裁、国际争议的时候，考虑一下中国律师，中国律师有他的特别优势，可以更加深入地理解企业的核心诉求，更加了解企业的运营及文件、商业形式，包括随着中国律师对于国际仲裁规则及普通法的熟悉，还有对于语言英语工作能力的提升，是非常好的选择。谢谢大家！
陈峰（主持人）：谢谢吴律师，超越小我，代表律师，给中国律师在国际争议解决上做了代言。
邹志强：相信大家通过论坛对“走出去”的风险有充分的认识，但对于中国律师、中国仲裁机构解决跨境风险的能力也有充分的认识。我想告诉大家，大成2009年就在新加坡设了第一个办公室，到现在整整15年，大成的律师“走出去”15年了，时刻准备着，等待大家的召唤，招之即来，来之即战，战之即胜。
陈峰（主持人）：感谢各位嘉宾带来的精彩分享，感谢各位的精彩聆听，最后请最最重要的秘书长给我们做最后最最精彩的分享。
王唯俊：接着邹老师的最后一句话，千万不能挥之即去。
上海国仲和这个时代，和所有的企业，见证了中国企业在跨境争议解决过程中，从自我发展，融入全球，从无到有，由弱变强的过程。
在平时交流过程中，仲裁员专家、法务、律师还是会来问，在涉外谈判的时候我们经常会被外国律师来问那些问题，中国仲裁中立不中立，中国仲裁有没有外国专家，中国仲裁的实践是不是我们能用。
在这样酒香也怕巷子深的时代，我特别衷心地希望有情怀的争议解决律师、非诉律师、企业法务们，你们能不能做好论文答辩的方式来提前研究、了解，走进这些理念先进、规则开放、实操接轨的包括上国仲在内的很多头部中国仲裁机构，做好功课，在对外谈判的时候，能在甲方市场的情况下约定好中国的国际仲裁机构，也用好中国的国际仲裁机构。
曾经我们相识于微时，今后未来希望我们能陪跑于你们的腾飞，当然怎么做好你们“论文答辩”的资料库，欢迎大家和我们多交流，谢谢！
陈峰（主持人）：感谢秘书长，愿我们一起腾飞，因为时间的原因今天论坛就到这里结束，如果各位还有其他问题需要交流，欢迎在环节结束以后和嘉宾建立私下的互动，谢谢大家！祝大家度过美好的一天。
