“2024年上海·CBLJ高峰论坛”将于11月1日(星期五)在上海金茂君悦大酒店举行，由国际法律媒体China Business Law Journal《商法》主办，论坛旨在为境内外企业提供凝聚共识、催生行动的对话平台，协助企业预知并规避各类法律风险，增强企业境内外的合规管理。
论坛集合资深商界、法律界精英，由各行业中具代表性的企业和金融机构高层决策者、创始人、知名企业法律总监、高级法律专家及律所资深合伙人聚首一堂。13场圆桌会议中，我们将共同聚焦当前复杂多变的经济环境下，中外企业在境内外投融资、运营合规等领域所面临的各项挑战，协助决策者和法务团队掌握行业精髓和趋势，解构法律难题，洞察先机。
以下是主论坛圆桌四：强监管环境下金融科技的生存之道之策在CBLJ高峰论坛圆桌对话精彩瞬间，由云现场整理。
李珣（主持人）：很高兴今天可以跟大家就强监管环境下的金融科技生存之道话题跟大家进行分享交流，我是汉坤律师事务所的合伙人李珣，很荣幸邀请到今天四位嘉宾参与圆桌主题的分享。今天的四位嘉宾是真正生在金融科技行业中的专家，同时参与分享的还有我的两位同事，汉坤律师事务所的合伙人权威律师和廖瞰曦律师。
从汉坤的角度而言，关注金融科技也是很长时间的事儿了，从十多年前，2013年的互联网金融元年开始就开始关注这一主题，一路以来见证了从互联网金融，到金融科技，从整个业态的野蛮生长，到今天逐渐规范的过程。在今天的环境下，虽然发展了十年，但相比其他业态来说，金融科技还算是非常新的业态，谈不上那么成熟，我们今天讨论一下监管跟金融科技之间的关系还是非常有价值，有意义的事情。
首先想问一下方媚总，先来聊聊整体的问题，金融科技发展这十年，从您的角度，从您身在金融科技行业的角度，您对于金融科技业态有什么样的看法？包括您认为金融科技作为新兴业态，未来发展前景如何？
方媚：谢谢大家今天到场参加，我是深耕在互联网金融行业，我相信汉坤邀请我来也是因为我在蚂蚁金服也有服务过六年，一直也都是在互联网金融行业领域的，尤其是信贷和支付领域。
作为互联网人士来说，互联网都有价值观的概念，尤其比较重要的价值观就是“客户第一”。互联网本身也是高科技领域，和主题比较契合。
我理解金融科技是随着全球科技行业发展必然的衍生品，对于互联网金融科技来说，从整体行业来看如何证明用户需求是真需求还是位需求？我在金融行业领域的十几年经历了互联网信贷上线，本身我自己也属于互联网小贷第一波法律人士，深度参与了花呗和借呗产品的研发。
从我的角度来说，我大学刚毕业的时候还只能用信用卡做支付的动作，学校办信用卡我也不太愿意使用信用卡的产品。直到花呗衍生，又结合了支付宝余额宝的产品，一方面我可能透支了一个月的花呗产品去购买商品，另一方面所有资金收益在余额宝里也有衍生。
对于在我这个时代的人来说是巨大的变革，一方面解决贷款问题，另一方面解决理财问题。
这个事情对于金融科技的意义来说，是具有真实用户价值和需求的产品。我们在行业的过程中会经历一些非具有用户价值，更多是经济利益驱动的产品。
比方说P2P行业、众筹、保险相互保的产品，这类产品主要的问题在于金融风险的把控并不是在机构本身，而是把金融风险把控交给了用户。但其实用户为什么投P2P？因为他有理财的需求，但针对P2P的产品，借款的贷前、贷中、贷后，怎么做事前、事中、事后的管控？这是用户没有办法理解，从他个人知识理念来说也不足以企及的。从我的角度来说，这是金融科技领域里的伪需求，最终也是走向衰败的主要原因。
从整体行业来看，还是要看目前金融技术发展到什么样程度，能给行业整体解决什么样的价值。尤其在大数据领域，我经历了大厂和中厂，明显的差异是大厂自己的大数据模型能力非常强，本身大数据模型能力主要依赖于海量的数据构成模型的准确度，尤其中小厂或小型金融机构的难题点在于在金融科技发展的过程中，怎样解决自己在模型数据能力不足的问题。
由此也衍生了各种大数据模型的公司，我们也可以看到大数据模型公司在金融科技行业一直在演化转变，前期可能都是一些互联网金融行业的人来做的创业行为。像同盾（音）、百联融创、摩羯科技（音），摩羯很明显是失败的案例，因为不尊重个人信息安全和数据合规的问题，存在法律上的风险。在数据模型基础上又演化了《征信业管理条例》里要求对个人征信数据的管控。
但这些机构也不是就没有自己的生存之道，因为本身已经积累了海量数据和模型能力，进一步成为现在征信行业领域里，包括普道（音）和百行ISV的服务商。我理解金融科技是时代和未来的发展趋势，作为金融科技领域里的各家企业，大家更加需要关注怎样更加合法合规地生存。
前两场也讲了数据安全，近两年非常关注这一问题，包括很多金融监管检查也是基于数据安全发起的。在金融科技企业企创初步、中级、规模化的过程中，都要想一想在行业领域里要在不同阶段做到怎样的合规水位。
李珣（主持人）：谢谢方总，方总讲的非常好。第一金融科技发展本质上是符合实际的生活需求，我自己的感触也特别明显，在2013年的时候我们接触到的金融产品活动更多还是线下活动，要办个卡，要买个理财产品，要跑银行，要排队，还特别不方便。其实金融科技这十年的发展确实等于把这些线下都挪到了线上，方便我们自己使用金融产品和服务。
金融科技发展很重要的方面就是怎么样确保合法合规，给发展保驾护航。接下来我想问问张云峰会长，刚刚谈了金融科技的业态和监管环境，从您的角度来看，我觉得金融监管的本质很大一方面就在于防范金融风险，您对于金融科技风险防范有什么样的看法？从您的角度，您认为怎么样做才可以比较有效地防范金融科技业务开展过程中的相关风险呢？
张云峰：我谈三点。
一、科技金融、金融科技肯定会有风险
有三点理由：
第一，大数据本身就有模糊计算；二是大数据很难做到数据的真实、准确、完整。我们理解大数据不是数据多了就是大数据，大数据至少包括三个要素：
1.有结构化数据、非结构化数据。
2.有模糊计算和精准计算。
3.数据必须要真实准确完整，如果做不到真实准确完整，宁可不用，有可能会得出错误的结论。所以大数据很难做到真实准确完整，大数据抛开模糊计算就不称之为大数据，所以必然有风险。
第二，人工智能技术有很多局限性，而且人工智能的大模型本身就有失误率，失误率是天然的，人工智能没我说的那么神秘，从计算机1964年出生以来，计算机的逻辑思维永远没有改过，一直都是单一的逻辑思维，有10个机器人在一起开会，他们的表决结果肯定是一样的，如果有一个计算机的表决结果和别人不一样，那是废品，那是成绩写错了。
为什么人在一起开会的时候表决会不一样呢？
一是，人的思维是神经元传导；
二是，我们有直觉；
三是，我们有感情色彩。
我想问问大家，我们怎么能够让计算机能够有感情色彩，能够有直觉？怎么样进行神经元传导？这些个东西人类自己都没搞明白呢，你让计算机去搞明白，怎么可能？
大模型是建立在大数据基础上的大模型，大模型是根据各种关键数据进行判断的，判断的失误率40%，所以在关键场合下是不能应用的。
第三，区块链，区块链很难做得到保真，很难做得到不可篡改。我们说的不可篡改和保真，说的是比特币游戏，游戏是可以的。游戏为什么不可篡改呢？
在数据上，没地方可改，没有数据库，改什么东西呢？
在程序上，超级用户活不见人死不见尸了，这两条在现实的工作生活当中是做不到的，根本做不到。
保真，游戏里可以保真，因为数据出处就是在游戏里出来的，绕来绕去都在游戏里绕，一定是保真的。而现实呢？我们的数据是用人工写到数据库里的，怎么敢保真？谁也不敢保真。所以，用数字金融（金融科技）肯定有风险，这是百分之百的。
从当前在金融科技应用的场景来看也存在风险，比如说P2P，P2P的商业模型跟银行是一模一样的，就是把钱拿过来带给企业，赚取中间的利益差价。但大家看到，P2P到哪儿去了？上海2000多个P2P公司无一幸免，几乎全都死掉了。难道P2P人都是骗人的吗？怎么可能？做P2P的人都以为钱能生钱，都以为银行是赚钱的，而且头几单也确实是赚钱的，但他不知道银行的风险模型是做50单信贷业务，只要任何一单出了问题，全部都是亏损的。
P2P投起来赚钱了，一旦坏账就足以让他资不抵账，所以这时候跑露出来了，骗局出来了，违法经济出现了，但凡有一定点办法，没一个人想成为罪犯的。
众筹，我们做那么多，我们尚且不能做到100%融资，你一个破众筹往这儿一放就能股权融资了？怎么可能，风险一定是存在的。
二、怎么防范风险？
讲三点：
第一，小额。只要规模压缩了，所有风险解决了，系统性风险解什么？解总体的规模。单一的风险解什么？就是小额。所以未来的P2P就是小额的，众筹更加小额。众筹虽然没有推出来，但当年在肖钢担任主席的时候，已经确立了两个试点单位，一个是我所在的上海股权托管交易中心，还有一个是阿里巴巴。因为肖钢不担任主席之后，刘世瑜（音）上台了，他说这个事儿要看看。怎么规定的？任何一个众筹产品不能超过3000块钱，风险全部解决了。
第二，提高技术水平。现在大家都在讲人工智能、区块链、人工智能、云计算、大数据等等，但我本身就是搞这个专业的，我的职称到现在还是教授级高级工程师，我的国务院特殊津贴拿的也是技术的，没有几个真正懂的人，都是瞎忽悠，挂着羊头卖狗肉的人太多太多，都是似乎懂似乎不懂。要真懂的人，而且既要懂技术，又要懂业务的人，两者两个复合型人才结合在一起，才能真正把技术搞好，这是我证券从业30多年来我认为最深刻的体会。
第三，严监管。怎么管？就是牌照管理，有了一定的范围可以局限了，这时候实时监控就可以做到了，这样就可以有效地控制风险了。
三、提个建议。
不要因噎废食，不要因为有了风险就啥都不干了。
第一，平衡好创新、监管、风险防控之间的平衡，但这在我们国家当前的体制里是很难做到的。为什么？因为金融业的创新是由监管部门审批的，因此这很难做到。
第二，建议创新和监管分置，如果这样做的话，这个问题就解决了。但为什么更难做？因为全世界都这样做。
第三点，法不禁止即可为，美国的证监会也是不愿意这么做的，活儿越少越好，出问题越少，这是他的职责所在，最好啥事儿都不出。
但为什么美国创新那么好呢？因为法不禁止即可为，只要把红线往那儿一框，你踩了红线我就制裁你，你要是不踩红线，你爱怎么干怎么干。法不禁止即可为，所以美国的金融创新层出不穷，风险是有的，但我们总得看促进经济发展得多少分，风险出现问题得多少分，两个加在一起综合分是多少，这样判断才比较好。
谢谢大家！
李珣（主持人）：张会长讲的非常引人思考，从我们的角度而言，就是在平衡发展和风险之间的关系，如果说我们这个事儿本身对于整个金融体系的发展是有利的话，那我们就尽可能划一条红线，红线以外的让它自由成长，红线以内的要坚决停掉，这可能是比较好的促进整个业态发展的过程。
接下来想聊聊具体的业态，顺着张会长刚才的话题，张会长提到了要做小额。问一下曹艳华总，聊聊互联网贷款的业态，对于金融监管而言，近两年除了刚才谈到的数据合规以外，消费者保护、金融消费者保护也是监管特别重视的问题，金融消费者保护这个点放在金融科技的语境下，我自己的观察目前市场上的各类金融业态，其中受消保影响最大的是互联网贷款，不管从一般的消保，还是从客诉、催收等方面，监管给的压力都非常大非常足。我想问问曹律师，从消保的角度，您对于金融科技行业，特别是从事互联网贷款业务的企业，应对金融消保的压力，包括催收方面的监管要求，您有什么看法和建议？
曹艳华：如您所说，金融行业确实是强监管的行业，这两年以来大家有了非常明确的认知，最典型的是这两年的罚款罚单数量的增加。看起来，罚单数量的增长是远远赶不上罚款金额的，2022年度整体罚款金额是28亿左右。在2023年已经达到了78亿，其中金融消费者保护相关的罚款金额罚单数量增长特别明显，罚单数量增长了60%，金额已经增长了160%。
目前来看，没有一部关于专门金融消费者权益保护的法令，有两部分组成：一部分，《中华人民共和国消费者权益保护法》；另一部分是金融领域的法规法规。
消费者权益保护法主要是消费者的基本权利，而金融领域主要是以罚则为主，包括国务院、办公厅的指导意见，包括了人民银行的5号令，包括前银保监的9号令，9号令我们通常认为是金融消费者权益保护的纲领性文件，9号令当中跟之前有一些改变。比如说原先5号令是明确金融消费者限定是自然人，但9号令中没有明确必须是自然人，目前实操中看到如果是金融机构的对公客户，纳入了消保的范围。
另外有一些非常明确的规定，包括金融机构下面董事会要设消保专业委员会，每五年要全面审计，每年要向社会公众披露消保的年报，包括要促进调解，这些都是非常具体细化，可以按照指引操作的。
可能我自己本人会比较关注罚款这一块，为什么2023年整体罚单金额大幅增加？集中度是增加的？9号令当中罚款的上限是10万，但监管在适用过程中有可能会觉得这太轻了，可能会用《人民银行法》、《商业银行法》等一系列的法律。不光是处罚金额，其中还有一条是要求退赔违法所得。
接触到一个汽车公司的案例（041913），金额高达5个亿，并且以什么样合规的方式退还这5个亿，也是实操中非常困难的难点。
包括我们旗下也有互联网贷款公司，关于互联网贷款我个人理解有两部分会更加关注：
第一，信息保护。
今天有很多嘉宾提到的信息保护、个人信息保护、征信信息。如果要从事互联网贷款业务的话，征信信息是你必须要获得的数据。我曾经有一个业务部门，当然他不是专门从事这一块儿，他曾经问过我一个问题，有一部分客户是白名单，没有向金融机构借过款，是白名单客户。怎么样获得他的数据？我可不可以向支付宝要他过去三年的消费记录？我看他买的东西来判断。这显然是不可能发生的，无论是支付宝或者其他的购物平台上，你的群体画像、客户标签已经属于征信的范畴了，在他没有持牌征信的前提下是不可以提供这个服务的。
分享一下案例，前两年大家比较关注，有个脱口秀演员跟他的东家发生了纠纷，最后去仲裁了。有一个关键性证据，他收到了他雇主提供的他个人银行卡的工资流水，包括他自己的其他银行流水。虽然你给我发工资，虽然这是我的工资卡，但是这个数据我并没有授权银行提供。最后监管是罚了这家银行450万的。
我特别关注处罚，征信这两年的处罚金额都特别高，动辄上千万。以前处罚可能都是几十万，但人行牵头五个部门搞了《加强违法处罚的意见》，明确此类违法行为可以按照次数去处罚，这样处罚金额就非常非常高。
第二，催收跟反催收。
经过这几年的整改，大部分的催收机构已经是比较合规的，因为有明确的法律法规去指引，包括9号令的第41条提到如果外包的话，要以适当方式向你的客户告知。有的在贷款合同中就表明，我将来有可能委托第三方机构去催收的，包括第三方机构在进行催收的时候也会表明我是受某某某机构来进行催收的。
但这两年看到的一天打三次电话，晚上10点以后不能联系，这些都是非常明确的（规定）。之前我们也有外包的催收机构跟我们进行服务，从目前看到的数据来讲，80%其实达不到原先预期的催收率，可能只有20%是达到的。这两年有另外一个现象也比较关注，就是反催收，反催收在自媒体平台上有些商务咨询、法律咨询告诉你怎么跟金融机构谈判，通过大面积投诉给到监管压力，有一部分是PS的病例证明贫困证明等各种方式，最后来降低债务或者利息。
这些反催收机构已经是规模化、产业化了，有专门的公司结构，有专门的营销人员，有专业研究催收规则的法律人士，还有一部分是IT人士，还有一部分以前是从事催收的。他们采取的做法是利用他对于催收规则的熟悉，有可能在沟通中激化跟催收人员的矛盾，最后向监管来投诉，说是你不当催收来解决问题。目前来看，怎么样更好地进行催收也是挺大的问题，数据还是没有得到特别好的缓解。
尽管对于消保的重视程度已经非常高，在立法中已经得到充分体现了，这两年出台的法律法规中很多都设立了专门消费者保护的章节。
第三，监管部门非常希望用调解的方式来解决，包括扩充了投诉热线，引入了第三方调解的机制。2023年通过调解的案件有31万多件，为了金融消费者实现权益数据有363亿，比例非常高。
公司为了实现更好的经营商业化，去研究监管规则还是非常有必要的。5月份一局一行一会联合出台了关于金融消保工作的指导意见，包括9月是金融消费者宣传月，我们理解接下来还会有进一步的实施细则来落地，这块会继续关注。
谢谢李律师！
李珣（主持人）：曹总说到金融消保，我个人也特别有感触，因为我自己在金融消保做的也很多，顺着曹总刚才的话谈谈我对于金融消保的理解。
我不知道大家有没有注意到，在去年国家金融监管体系的改革里，对于金融消保的监管做了监管职责上的调整，原来消保是三条线，人行管人行的消保，银保监管银保监的消保，证监管证监的投资者保护，因为从证监的角度还涉及到调解上市公司和股民之间的关系，所以不能叫金融消费者，叫做投资者，是三条线各管各的。
在金融监管体系改革以后，统一由新成立的国家监管总局来牵头做消保这件事儿。当然原有的人行和证监会还会做配合，因为消保离不开业务的监管，一定要有业务监管部门的配合。
由此衍生出一些问题，比如说我统一牵头过来之后怎么进行管理？像曹律师提到的，到底金融消费者的范围是什么？自然人当然是金融消费者，但对于企业到底算还是不算？特别是对于小微企业，甚至在支付机构开户的商户是作为金融消费者来管理，是适用金融消费者倾斜保护的原则？还是就当成普通的商户去做普通平等的监管？这都是值得探讨的问题。
包括对于证监会原有的职责，投资者保护职责里调解上市公私域股民的监管职责，到底怎么纳入金融消保的监管。严格来说，金融机构不是一个金融机构，我作为投资上市公司股票的股民而言，我和上市公司之间也不构成消费者的关系，这一块儿怎么管？是纳入金融消保监管下面来做，还是单独拎出去管？这是很值得探讨的问题，很有趣，目前没有定论，有待于我们观察未来监管出台的统一监管规则到底是什么样再得出结论。
顺着金融消保和互联网贷款的问题，问一下权威律师，权威律师在互联网贷款及支付等其他金融科技业态都是非常非常有经验的大咖合伙人，想问问权威律师您对于互联网贷款、支付这些互联网金融/金融科技的业态有什么看法，您觉得从这些金融科技业态角度而言，从风险把控、发展上有什么样的建议和观点？
权威：大家好！我叫权威，来自汉坤律师事务所。前面听方总、曹总说都很有感触，包括刚才方总说的工作以来经历的产品，花呗、众筹、互联网资管等，都是我们工作中经历的东西。包括掌院长提到的风险防控。
我们在聊的一直是金融科技，张院长强调了科技风险。金融科技（互联网金融）到底有没有科技风险？（042830）我们说到的金融科技行业，刚才方总也举了很多例子，做贷款安身立命的根本是什么？是场景，客户从哪里来？客户在哪里消费，这是根本之一。安身立命的根本之二是数据，我们有多少用户的行为数据，做什么样的画像，做什么样的风控。
安身立命的根本之三是催收，有什么样的催收手段、抓手，维持什么样的坏账率，这是做金融的基础逻辑。
金融科技行业本身没有什么真正的科技风险，这么多金融科技公司也没有哪一家真正靠着一骑绝尘的科技实力（）。这是很有趣的一点，反而是那些很fancy的区块链的准确性的问题、技术准确性的问题、AI伦理的问题，那可能是十年二十年三十年之后金融科技行业要面临的风险，但现在的角度来说还是主要解决基础问题。
从监管角度，我顺着张院长说的观点再说一个，法无禁止皆可为，听上去对金融行业的监管会觉得是不是步子迈得太大了？会不会有点激进了。（）
在金融科技行业现在还真是法无禁止皆可为的有趣状态，金融科技行业普遍涉及到金融机构和科技公司的合作，科技公司可能负责前端的流量、客户的初审、广告、客服、催收、维护环节。现在法规在监管科技平台的时候，讨论一直很多，甚至上个月一直有政策，有市场的讨论，有风声说住贷平台要不要出台专门的住贷监管的规则。
对科技平台来说，什么是金融的红线，只要把红线划定，科技公司在红线范围内自由展业就可以了。从2020年互联网贷款的新规出来，到现在这几年时间里，监管格局已经形成了。有哪些红线，科技平台能做什么广告（）个人信息保护法，（）方方面面，包括刚才曹总说到的催收，也在进一步出新规。
上上周，消金公司也出了新的催收文件，进一步提出了要求，消金公司要直接跟催收机构签合同，不能跟互联网平台、住贷平台签合同，也是强化金融机构对于催收的管控。
截止目前为止，看上去运行得还不错，各个方向的业务条线的红线划定，剩下的留给科技公司、科技平台自由的展业。我建议针对住贷平台不要再做持牌监管了，不要说监管合不合理，光定义什么是住贷都不一定是很好的解法。
稍微说两句支付的监管，我相信在座各位同学不一定是支付公司的，但业务里涉及到跟支付公司合作的情况还是比较普遍的。2024年是不是支付的核心监管年？我相信大家的判断一定是，2024年初的时候出了《非银行支付机构监管新规》，以及相关的《实施细则》，这两部文件对于支付行业来说应该是相当具有颠覆性的两部法规。理论上对于在先的第三方支付行业的监管来说，可以真的说是一次颠覆性的重塑。我们知道2010年国家就有第三方支付行业，牌照分了三种，网络支付、银行卡、预付卡发行与受理。
2010年或者更早的时候，线上支付场景和线下支付场景完全割裂开的，在网上买东西，用线上的支付工具去服务线上的支付需求，在线下实际的商超、餐厅付钱是完全独立的支付场景，当时有了这么一套立法逻辑，网络支付管线上，银行卡收单管线下，预付卡是相对独立的话题。
时至今日，这套监管最不能适配当前市场环境的点，在于线上线下支付工具的区分已经完全不存在了。
像条码支付就是我们拿着手机用线上的付款工具在商场、咖啡厅、餐厅付费，满足线下支付需求的支付动作。这种新业态的出现，对于监管的挑战在哪里呢？
以前线上线下是完全区分开的，我在星巴克买一杯咖啡就是用银行卡收单资质，但现在有了条码支付，突破了线说线下界限的工具，如果一个支付机构想服务咖啡厅，我要服务的是他线下的收单（），小程序里买一杯咖啡，同样的咖啡厅，我如果在小程序里付款，我要的是网络支付的资质。当支付工具要服务同一个商户，仅仅因为线下和线上场景的细微区分，居然需要两套完全不同的资质，这就是旧监管和新的市场环境不适配的点。
为了解决这一问题，新的《非银支付条例》里提出了两种对支付行业的业态划分，一种叫处置账户运营，一种叫支付交易。这种划分方式已经完全跳脱出了线上线下的区别，以及银行卡到底有没有用的区别。本身沿着这套概念去出发，整个支付行业按理说都会经历一次很大的更新和洗牌。
但实际上，今天已经是11月份了，现在来看支付行业有没有经历真正大的洗牌？其实并没有，也跟大家解释一个小小的法律知识点，新的非银支付条例》里出的处置账户运营和支付交易处理，本身可以用来改变原来的支付行业业态，但现在只是严丝合缝地和原有的支付业态做了对应关系，原来的网络支付，现在叫做储值账户运营，原来的银行卡收单就叫支付交易处理。
表面上看上去可能会颠覆支付行业的新规，截止目前为止对市场产生的影响是非常非常缓和的。相反，今年支付行业最大的挑战在哪里呢？如果让我说真的是反洗钱、反电信诈骗、金融消费者保护，这些是切实给支付机构带来压力的点。反洗钱今年也出了新的征求意见稿，适用范围全面扩大、义务主体全面扩大，罚单金额也在继续提升。包括反电信诈骗作为一个反洗钱延伸的点，大家知道反洗钱是什么，以及大概知道该怎么做。
但2024年《反电信诈骗法》已经出台两年了，可能部分机构还不知道《反电信诈骗法》到底是什么，以及金融机构、互联网平台、电信公司到底要做些什么，还处在空白阶段，还有很大的缺失。
可以看到，反电信诈骗、反洗钱、金融消费者保护成为了现在监管机关在进行监管时特别关注的两个点。同时也给监管机关提供了必罚点，监管机关经常检查，针对这两个点，总归可以找到问题，总归可以出罚单。
如果我们说支付行业接下来的发展，其实境内支付处在一种相当饱和的状态，一来合规要求极高，合规成本要求极大。二是支付行业真的不怎么挣钱，如果作为付款侧通常不用钱，如果支付行业要在境内入局的话，我个人很粗浅的建议，境内的支付更多看牌照的功能性，是不是能服务好自己的金融业态、电商业态，把它作为功能性的牌照来定型，不用太期待它带来更大的利润。但另外一个相对崭新的赛道就是跨境支付，跨境支付在过去这几年里真的是生龙活虎，接着配合企业出海的浪潮，很多在境外做电商的平台都需要把钱收回来的服务需求，也延伸了大量的跨境支付公司在服务这一块。
不管是实际参与服务的，还是我们自己对市场的观察来说，我们认为在未来比较有潜力的新业态，今天有汪总在，也是跨境支付领域的绝对专家，接下来把时间交给您对这个话题进行分享。
李珣（主持人）：接下来顺着这个话题问问汪总，汪总不光是支付行业支付领域的专家，同时您所在的机构也是在座里唯一的外资金融机构。对于外资金融机构而言，一方面同样会面临金融科技的严监管，另一方面国家现在也在着力推对外开放的过程，我相信作为外资机构也能感受到对外开放的机遇，请您谈谈，不管从支付的角度，还是从外资金融机构的角度，怎么看待监管和开放之间的关系，或者两者之间的平衡，请您说一说。
汪成：谢谢李律师，刚才李律师问题里讲了很多外资机构以及我所在的机构怎么来看，但在讲之前我得先做一件不让我不合规的事儿。我说的任何内容都不代表我所在的机构，只是我个人的观点。
我主要谈大概三点：
第一点，连通公司是美国连通在中国的一家银行卡清算机构，在美国是一家商业银行，或者银行控股公司，但在中国我们不算是银行，还算在金融科技的领域里，我们也是第一家从中国人民银行获得银行卡清算机构牌照的机构。
我们在中国开业四年以来，越来越多感受到一方面是强监管，另一方面是中国对外资的开放，总体上是对外的开放，特别是疫情以后，感受特别加深。
如果大家到商店买东西或者去餐厅，会发现越来越多的商店，甚至一些比较小的餐馆、出租车、地铁都可以受理外卡。国内用的是交通卡，现在越来越多的外卡可以在中国得到受理了，这就是中国对外开放非常鲜明的例子，也越来越欢迎外国旅游、出差的到中国来，免签的国家越来越多，还有144小时的过境逗留的政策。很大程度上体现了中国不光在金融行业，而是整个国家对外开放的姿态。
2024年有个中国官方表态，所有制造业外商投资限制已经全部取消了，五六年以前还没有达到的话，现在已经在制造业全面实现了对外资的开放。换句话说，在服务领域还是有一些并没有对外资开放，但开放的步伐其实越来越大了。
刚才权律师、曹总、方总都讲到了各种监管的规定，包括非银支付机构的条例、催收的规定。可以发现一个很有意思的点，我们在十几年前做外商投资FDI法律专家的时候，很多规定都是“外商投资……的规定”“外商参与……的暂行办法”，但现在没有了，现在就是《非银行支付机构管理办法》，从中国监管角度对内资、外资是一碗水端平，以公平公证的方式监管，对外资机构来说是非常欢欣鼓舞的。
第二点，进一步落实国民待遇的原则，国民待遇原则已经说了二十多年了，甚至更长的时间，但在中国的落实其实是挺长的历程，但到2024年我们越来越感受到大家已经不再多提国民待遇了，当然也不再多提所谓的外资超国民待遇了，不管是内资、外资、国企，大家都是在同一个水平面上开展竞争，为中国的实体经济做出贡献。
第三点，从外资机构，我们是国际四大卡组织里唯一一个母公司是一家银行的机构，从我们对风险、合规的管控来说，可能有两点跟别的机构稍微做得不太一样的点，更多吸收了传统银行业的监管、合规理念。
一是，“三道防线”理念，在非金融行业里大家听到的不多，但“三道防线”的第一道防线是业务部门，第二道防线是合规、法务、财务部门，第三道防线是内部审计。
这个理念告诉大家什么信息呢？不管是公司内部、外部、监管传递的信息是监管的合规，不管是符合中国的规定还是海外的规定，这不仅仅是合规部门、法律部门的事儿，也不是公司董事会要做的事情，这是公司从上到下，从董事会，到管理层，到员工，到外包员都必须要遵守的一条底线，而且底线的第一责任人不在法律部门、责任部门，而是在第一线，他们是第一道能够看到风险，并且识别、防范风险及不合规事项的部门和人员，他们站在第一线。在他们背后有法务合规、风险等给予他们支持，当然最后还有第三道防线内部审计，对所有前两道防线进行监督和审计的职能。
这是2018年金融危机以后在银行业推出的“三道防线”的理论，从我们角度来说，不管在境内还是境外，我们非常遵循“三道防线”。
二是，金融危机之后越来越强调行为风险，刚才权律师讲到科技风险并不存在，但行为风险还是挺多的，在金融行业里并没有那么多实体资产，真正在开展金融业务还是一个个人，当然现在可能有些是通过机器来做，或者AI技术发展不需要的人，现在还是看到有很多人在提供金融服务，人的行为越来越多地需要加以管控，把这部分的合规理念不仅仅停留在文字上、政策上，更是体现到每一个员工具体的行为，包括在公司内部和公司外部的行为当中，从而贯彻整体合规的理念。
我就个大家分享这些，谢谢！
李珣（主持人）：谢谢汪总，汪总讲到的各项的合规理念对我们特别有帮助，我相信对于在座的金融机构都有非常强的参考价值和意义。
汪总刚才主要讲了“引进来”的过程，怎么样吸引外资，除了“引进来”以外还有一个很火的话题“走出去”，怎么样实现出海，在金融科技行业出海同样是非常非常热的话题。廖瞰曦律师也是在出海方面的专家，请廖律师谈谈您对于金融出海方面有什么样的看法。
廖瞰曦：前面很多嘉宾已经分享了很多，我主要讲金融科技出海，我叫廖瞰曦，前面方总及各位领导讲的很好了，我的发言大概包括两部分。
第一部分，讲一下我自己观察到的金融科技行业出海，特别是支付方面。
第二部分，今天是律师合规论坛，从合规角度来说面对的合规工作的复杂性。
前面方总开场有一句话讲的特别好，金融行业不是一个独立的行业，本质上是服务业，一定是围绕着服务客户去发展的。
我今天的市场观察就是以跨境支付来分享，在这两年出海大浪潮的背景下，企业有很多走出去的行为，从支付角度来讲，境内已经被支付宝、微信支付、发达的银行支付体系服务得很好了，但到境外做业务的时候突然发现每个国家，不要说欧美这样可能的金融发达程度应该是满足我们需求的，更多是到非洲、南美、中东及其他跟我们完全不熟悉国家的时候，发现他们当地资金金融收付都可能解决不了，我赚了业务，赚了钱，但钱挣不回来。金融科技出海这两年很重要的话题就是支付出海业务。
境内支付卷完了，出来了很多跨境支付的公司，最典型的是以跨境电商、出口电商背景下诞生了像连连、Pingpong（音）这些头部做支付的机构，他们以服务中国背景的出口贸易、电商做跨境支付。
还有一点观察，这两年已经有些机构在做的事情，就是纯海外的本地支付，中国背景的，当然已经在国内有非常多成熟支付行业的从业人员，在境内市场已经很饱和的程度下，他们发现在日本、东南亚、北美、南美很多国家当地支付行业可能还是10年、15年前的状态，他们选择了一种什么方式呢？今天中国支付监管是比较复杂的，到当地支付监管还不成熟的情况下做海外的本地支付，其实是中国背景到海外本地创业，有点类似于外国外资机构来中国做生意一样，这是支付行业很明显的发展。
在此发展背景下，面临着解决中国背景企业到当地做业务时解决的相应资金收付需求。
接下来讲改出海背景下面临的监管合规的复杂性。
做合规监管有个很难的点，特别在跨境合规监管下，跨区域时不同国家的监管需求是不一样的。做跨境支付的时候建立一个完整的资金闭环链路不止是在一个国家要拿牌照，例如在香港要拿MSO的牌照，到北美要拿MSB的牌照，到新加坡要拿MPI的牌照，到荷兰要拿EMI的牌照（音）。
今年中国企业现在去俄罗斯做很多生意，涉额收付、制裁风险，我要不要选择接俄罗斯的生意，如果做了俄罗斯的生意，其他的业务怎么办？俄罗斯的业务在业务比重里占什么比重？
比如说加密货币，在中国是一刀切的，但在很多除北美发达国家，在非洲、南美（），肯定是围绕着客户的支付能力去设计方案的时候，这时候你要说需不需要拿加密货币的牌照完成在当地的展业过程，像俄罗斯很典型，用加密货币收款，对老百姓来说是很正常的事情。这样跨区域合规复杂性的工作导致我们可能在涉及合规方案时会面临比较大的障碍，这是支付行业比较明显的问题。
最后分享这段时间做的比较有意思的工作，另外一个客户也是做出海，但他可能是平台生态，是互联网大厂。
平台生态在出海时很多时候涉及到当地合规风险的评级过程，他们当时讨论全球有200多个国家，领导是200个国家都想做平台生态。但遇到的问题是我在当地做互联网平台生态可能涉及到的风险是什么，最后定下来200多个国家全部调研engage当地的律师出法律意见，客观上听上去不可行，变成了在初期需要以我们自己的专业背景了解重点展业的60个国家当地这种业务是否有资质的要求，如果没有资质会面临什么样的合规风险，是刑事风险、民事风险、行政处罚风险？如果有刑事风险会不会溯及到集团负责人？红线行为是在前期的尽调过程中做的，而在初期overview的过程更加符合集团或者业务在实际出海过程中的实操过程。
李珣（主持人）：最后再进入一个简单的freestyle的环节，简单一两句话聊聊自己对于金融科技的建议和看法，畅所欲言，聊什么都行。
方媚：金融科技一直在创新，他怕是金融的周边，像人脸识别、OCR识别或者其他也在创新，金融科技一定有它的生存之道，随着整个行业的发展，我们应该要重视合规，尤其是重视数据合规问题。
曹艳华：前面也提到金融消保现在是大消保的时代，要拥抱监管，熟悉、了解监管的政策，合规风险可能是每家企业都没有办法去承受的风险。
汪成：今天讲很多关于金融、关于合规，但大家也不要忘了“科技”两个字，科技会在金融，特别是新的创新领域会越来越多的发展，现在随着AI技术的推出，我相信会有越来越多的业务，会有新的场景。不管从监管还是业界同仁，希望越来越多地拥抱新的科技。
廖瞰曦：有问题是好事，如果行业已经没有什么问题的话，大家就没什么机会了，大家有问题需要解决的时候可以多找我们。
权威：其实金融科技行业我们也确实做了十年多的时间，很有意思，我们一直说自己是金融科技律师，但是在这个词的背后可能每一年做的事情都不一样，可能十年前做的是货币基金，做的是比特币，可能八年前做的是大量的P2P，七年前六年前有住贷，之后还有互联网资管，从无到有的过程，整个行业确实一直在变，行业的业态在变，我们需要学习需要做的法规在变，确实一直在不停地创新，市场在找解法，律师也在找解法，真的是“兵无定法，水无常形”的业态，给律师提出的任务是要不停地学习，听上去很痛苦，但对于做这个行业的律师来说，我相信这也绝对是乐趣的巨大来源，因为我们可以不停地接触到一些新的东西，希望行业能沿着这个路线发展得越来越好。
李珣（主持人）：谢谢权律师，今天的圆桌分享环节时间到这里，谢谢大家的时间，谢谢大家参与圆桌分享，如果大家有进一步问题，欢迎跟在座各位嘉宾做进一步的沟通和交流，谢谢大家！
主持人：非常感谢各位嘉宾的精彩发言，为我们的上午议程画上了圆满的句号。
