以下是全国政协委员，金杜律师事务所高级合伙人 张毅 在第三届中英企业投资与合作论坛的精彩发言，由云现场整理。
现在上台感觉有点像替补队员被教练叫上台的感觉，我很高兴，那边食物可能也吃完了，有很多人回到主会场听我“吹牛”，在均豪后面“吹牛”有点难，他的水平比我高，他是搞航空、飞机的，我有一个PPT，听完均豪的演讲决定不用这个PPT讲。刚才有很多人跑上来加微信，我先跳到有微信那一页，大家可以主动加，麻烦大家加的时候一定要实名。经常有的时候我说我扫你吧，扫完之后说“我是一条蓝色忧郁的鱼”，我怎么识别呢？
抛开所有的稿子跟大家谈一谈中国企业出海的问题。现在有一句很红的话“不出海就出局”，这是我跟一帮朋友比较早喊出来的，我们组成了“出海百人会”自发性小组织，不停推动中国企业往海外走。
我自己把中国企业出海归为三个阶段：
第一个阶段：1957年开始的广交会阶段，中国企业从那个时候已经开始出海了。只不过那个时候中国企业出海的时候是在国内把产品卖到海外去，卖到海外去其实不容易，为什么呢？什么样的客商不知道，他需要什么样的产品不知道，去到海外之后他把产品卖给谁还是不知道，要拿着产品等着客商来，那是中国企业出海第一个阶段，这个阶段为中国企业积累了原始的财富，积累了跟外商打交道的经验，积累了产品迭代，和中国完整的工业体系、产业链、供应链这么多年积累完全分不开的，这是我自己定义的中国企业出海的第一个阶段。
第二个阶段：90年代开始中国企业开始在海外买东西，是冯林讲到开始盲目在海外买东西的阶段，中国企业在海外大概买几种东西，买品牌、研发、销售渠道、市场准入门槛。这些企业买完之后还要把产业链、供应链拿回国内生产，再用国内相对廉价的劳动力，用国内丰富的自然资源，用国内比较有经验的、成熟的产业工人，包括产业链供应链，再把产品生产出来，在全球再销售。我认为这个时候中国企业出海的2.0版本依然是重心在内的中国企业出海模式，我在海外只是一些比较重要的功能，但是我并不是最最完整的功能都在海外。这个时候中国企业在海外买的时候，大概跟中国人在海外买奢侈品、买包包是一样的，九个字可以包容了：“真便宜、我都要、还有吗？”中国企业那个时候买基本上处在这个状态。这个时候是中国企业出海比较早的海外并购的第一波浪潮。
第三个阶段：中国企业现在出海的，其实都不是从疫情之后，从疫情之前2018年、2019年开始，到现在为止中国企业出海的3.0版本，这个3.0版本是中国的产业链、供应链的全球化，包括中国因为有这些电商平台在海外的一个不同的版本，比如说像SHEIN，像TikTok，像TUME，像这些电商平台在海外直达C端用户的能力。某种程度上来讲中国企业开始引领，甚至定义国外的需求。原来同样卖一件T恤衫卖过去，和现在网上卖中国产的T恤衫，通过TikTok或者是通过SHEIN来买不一样，中国企业开始定义海外的需求。
中国企业比较早建立全球双总部，北京一个总部，纽约一个总部，现在中国企业已经把神经中枢、决策中枢搬到海外，这是产业链、供应链C端用户的最终市场，他的神经决策中枢已经全部或者是部分移到海外，这时候是中国企业全球企业、国际化企业，我认为中国企业出海的3.0版本。
中国企业出海3.0版本到来机会就来了，包括资本市场，包括胡润先生的“U系列”很多排行榜，相信你加拿大的排行榜、英国的排行榜、美国的排行榜有很多的华人面孔已经出现在里面了，这是中国企业、中国企业家全球化的一个很重要的表现。
中国企业全球化到海外去一个很重要的表现是敬畏当地的游戏规则和交易规则。对于很多全球卖家来讲，有一个中国买家参与一个竞标性的业务实际上是比较让人沮丧的一件事情，因为他们对于他们的决策机制，包括融资的透明度、优先性，包括能不能按照时间表完成整个交易，实际上让很多外国的买家比较困惑的一件事情。为什么我们经常会讲到国外的投资人到中国来是带着他的专业团队，带着会计师、律师来的，中国人到海外去是带着他在英国做过生意的朋友去的。他觉得只要在生意做过生意的朋友跟我一起过去，教我一些东西不就把英国的规则搞明白了吗？实际上是不对的，我有几个朋友在东南亚做投资，去东南亚做投资去哪里？怎么做？他说这些都不需要考虑，我只需要去印度尼西亚。我说为什么去印度尼西亚？他说我们浙江企业在印度尼西亚有非常成功的范例，青山在印度尼西亚做，我也要跟着去印度尼西亚。我说人家是做矿的，印尼有他需要的矿，他去印度尼西亚是自然选择，你是做生产制造业企业的，你为什么去印度尼西亚？他说我认识他，我可以帮我在印度尼西亚搞定很多事情，明显是中国人希望搞定思维解决海外投资路径的问题，我自己认为可能、大概率就是你不愿意去付路费，很可能你最后会付一笔非常昂贵的学费。
我在这个PPT里其实也准备了，我认为有很多在海外投资失败的情况，是我曾经列出来在海外投资失败的一些情况。这里有很多是外国审批的问题，刚才洪平兄讲到了“小院高墙”的问题，海外安全审查的问题，包括对于有国有成分的投资人，他认为是中国政府控制，因而导致不能批准交易的情况越来越多，因此我们怎么样在交易中能够很好地去规避这些问题，我认为实际上是需要大家提前关注的。
我在这里提了几个，大家是可以想的，归类了几个方面的东西，哪些东西对于海外并购来讲是比较重要的，我自己可以简单跟大家分享一下。一个是政治法律环境的问题，包括国家安全审查的问题，一个是财务。财务其实是很重要的，我们讲永远买的没有卖的精，永远不可能对一个海外资产做清楚尽职调查。这个时候需要很重要的法律交易文件锁定风险，这是很重要的，因为你永远搞不清楚卖方的情况，所以你需要法律文件来锁定你的交易风险，这就是背后的逻辑关系。
融资很重要，钱从哪里来？刚才应该是冯林讲的中国融资成本2%～3%，非常重要并购贷的融资成本，英国交易成本可能是8%～9%，我们用中国的钱在海外并购是非常好的选择。最后业务协同发展计划是很重要的，买来一个东西，这个东西不是拿来放在柜子上的，是需要把产业协同性做好，把业务上下游做好，使得整个并购的价值能够得到发挥。
在这里讲一些交易，让大家能够害怕的东西，交易文件是非常复杂的文件，不想讲得特别细的原因是需要很强的专业能力和很强的交易特殊性才能够理解的问题，一般来说，改在一个法律交易文件里需要大家特别去关注。想讲一个大家通常不愿意关注的问题，英国有一个卖方，我们去英国买一块资产的，英国卖方说我们有律师，我们来起草协议吧。通常中国人会讲好的，你的律师去起草协议吧，协议起草完我来看一下，通常中国的买家会这么来看，这个时候你已经丧失了80%的主动权，80%的主动权已经被丧失了，不可能因为卖家起草的协议会来保护买家的合法权益，这是完全不可能的，举一个很简单的例子，大家看上去很细节。
买方起草的版本和卖方起草的版本，所有的立场完全大相径庭的，你怎么可能让卖方的律师起草的一个文件，说最后你通过修改文件来达到修改根本立场的目的？完全不可能达到。文件的谈判取决于双方谈判地位的决定，谁有能力主导这个谈判，谁就能主导最后的商业条款。主导的管辖法律重要吗？并不是那么重要。争议解决在哪里重要吗？可能重要，也不是那么重要。最重要的是风险的分配条款里面，风险的分配条款全部都是商业条款。因为跟尽职调查有关系，和我们讲到的买方和卖方的风险分担有关系，这里还是很重要的，希望大家都能够关注到这个问题，不要说卖方的律师起草了，我明显可以省掉几十万英镑的律师费，不是很好吗？对你来说不是损失几十万英镑的律师费，而是损失几个亿的投资。
中国企业出海面临的风险很大，挑战和机遇也很大，希望借助今天论坛的平台，能够跟大家多沟通、多交流，期待大家在出海的路上能够扬帆远航，不断一往无前，谢谢大家！
